Kâr Payı Dağıtımı, sermaye şirketlerinin (Anonim ve Limited Şirketler) mali yıl sonunda elde ettikleri net kârı, ortaklarına hisseleri oranında dağıtması işlemidir. Bu süreç, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve şirket ana sözleşmesi hükümlerine göre yürütülür. Pandemi döneminde (2020) getirilen geçici kısıtlamalar, kâr dağıtımının şirketin özkaynaklarını korumadaki önemini bir kez daha ortaya koymuştur.

Ankara Şirketler Hukuku Avukatı olarak, şirketlerin genel kurul toplantılarında kâr dağıtım kararlarının alınması, yedek akçelerin ayrılması ve kâr payı avansı dağıtımı süreçlerinde hukuki danışmanlık sağlıyoruz. Bu rehberde, kâr dağıtımının yasal sınırlarını, genel kurul yetkisini ve azınlık haklarını detaylıca inceledik.

1. Kâr Payı Dağıtımının Yasal Şartları (TTK m. 509)

Bir şirketin ortaklarına kâr payı dağıtabilmesi için şu şartların gerçekleşmesi gerekir:

• Net Dönem Kârı: Şirketin yıllık bilançosunda net dönem kârı oluşmuş olmalıdır. Zarar eden şirket kâr dağıtamaz.
• Yedek Akçeler: Kanunen ayrılması zorunlu olan "Genel Kanuni Yedek Akçeler" (Birinci ve İkinci Tertip) ayrılmadıkça kâr payı dağıtılamaz.
• Genel Kurul Kararı: Kâr dağıtımına karar verme yetkisi münhasıran Genel Kurul'dadır. Yönetim Kurulu sadece öneride bulunabilir.

Pandemi Dönemi Kısıtlaması (Geçmiş Uygulama)

2020 yılında Ticaret Bakanlığı, şirketlerin özkaynaklarını korumak amacıyla geçici bir süre için kâr dağıtımını %25 ile sınırlandırmıştı. Bu uygulama şu an yürürlükte değildir; şirketler kârlarının tamamını (yedek akçeler ayrıldıktan sonra) dağıtabilirler.

2. Kâr Payı Avansı Dağıtımı

Şirketler, yıl bitmeden ve kesin bilanço çıkmadan önce de ortaklarına avans olarak kâr payı dağıtabilirler (Kâr Payı Avansı Tebliği). Bunun şartları şunlardır:

• Şirket, ara dönem finansal tablolarına göre kâr etmiş olmalıdır.
• Genel Kurul, Yönetim Kurulu'na avans dağıtma yetkisi vermelidir.
• Yıl sonunda zarar edilirse veya kâr yetersiz kalırsa, dağıtılan avanslar ortaklardan geri istenir.

3. Yedek Akçe Ayrılması (TTK m. 519)

Şirketin gelecekteki risklere karşı korunması için kârın bir kısmının şirkette tutulması zorunludur:

• I. Tertip Yedek Akçe: Yıllık kârın %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar ayrılır.
• II. Tertip Yedek Akçe: Pay sahiplerine %5 kâr payı dağıtıldıktan sonra, kalan kârdan dağıtılacak kısmın %10'u (bazı hallerde %0) yedek akçe olarak ayrılır.

Sıkça Sorulan Sorular (Kâr Dağıtımı)

Soru: Genel Kurul kâr dağıtmama kararı alabilir mi?

Evet. Genel Kurul, şirketin menfaatleri, yatırım planları veya ekonomik durumu gerekçesiyle kârı dağıtmama (şirket bünyesinde tutma) kararı alabilir. Ancak bu karar, azınlık pay sahiplerinin hakkını ihlal etmemeli ve dürüstlük kuralına uygun olmalıdır (Kâr payı davası açılabilir).

Soru: Kâr payı ne zaman ödenir?

TTK'ya göre kâr payı, dağıtım kararının verildiği genel kurul toplantısında belirlenen tarihte ödenir. Genel Kurul bir tarih belirlememişse, Yönetim Kurulu ödeme tarihini belirler (genellikle en geç hesap döneminin sonuna kadar).

Soru: Kâr payından vergi kesintisi (stopaj) var mıdır?

Evet. Gerçek kişi ortaklara dağıtılan kâr payından (temettü) %10 oranında Gelir Vergisi Stopajı yapılır. Kurumlar Vergisi mükellefi ortaklara (şirketlere) yapılan dağıtımda stopaj yoktur.