Anonim Şirket (A.Ş.), sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı kural olarak yalnız şirket tüzel kişiliğinin kendi malvarlığıyla sorumlu olduğu bir şirket türüdür. Ancak bu "sınırlı sorumluluk" kuralı, şirketi yönetenler (Yönetim Kurulu Üyeleri ve Müdürler) için her zaman geçerli değildir. Kanun koyucu, bazı durumlarda yöneticilerin şahsi malvarlıklarına (evine, arabasına) başvurulmasına izin vermiştir.

Ankara Şirketler Hukuku Avukatı olarak, özellikle şirketin iflası veya ödeme güçlüğü çekmesi durumunda, alacaklıların ve devletin (Vergi/SGK) doğrudan yöneticilere yöneldiğini görmekteyiz. Bu rehberde, yöneticilerin hangi durumlarda şahsen sorumlu tutulabileceğini ve kurtuluş kanıtlarını (ibra, kusursuzluk) detaylıca inceledik.

1. Ticari Borçlardan Yöneticinin Sorumluluğu (TTK m. 553)

Kural olarak anonim şirket yöneticileri, şirketin banka kredisi, tedarikçi borcu gibi ticari borçlarından dolayı şahsen sorumlu değildir. Alacaklılar sadece şirketin malvarlığına başvurabilir. Ancak yöneticiler görevlerini yaparken kusurlu davranmışlarsa durum değişir.

Kusur Sorumluluğu İlkesi

TTK madde 553 uyarınca; kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.

• Kusur Şartı: Yöneticinin sorumlu tutulabilmesi için bir ihmali veya kastı olmalıdır. Kusursuz yönetici sorumlu olmaz.
• Zarar ve İlliyet Bağı: Yöneticinin eylemi ile şirketin zararı arasında neden-sonuç ilişkisi bulunmalıdır.
• Tedbirli Yönetici Ölçütü: Yönetici, görevini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralına uyarak gözetmekle yükümlüdür.

2. Kamu (Vergi/SGK) Borçlarından Sorumluluk (Mükerrer m. 35)

Anonim şirketlerde yöneticilerin en büyük riski, kamu borçlarıdır. 6183 sayılı Kanun'un Mükerrer 35. maddesi uyarınca, şirketin malvarlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu alacaklarından, kanuni temsilciler (yönetim kurulu üyeleri) şahsi malvarlıklarıyla sorumludur.

Kusur Aranmaz (Kusursuz Sorumluluk)

Ticari borçların aksine, kamu borçlarında yöneticinin kusurlu olup olmadığına bakılmaz. Sadece o dönemde yetkili yönetici olması yeterlidir. Şirket ödememişse, devlet doğrudan yöneticiye gelir.

Müteselsil Sorumluluk

Eğer birden fazla yönetim kurulu üyesi varsa, hepsi borcun tamamından müteselsilen (zincirleme) sorumludur. Devlet alacağını dilediği yöneticiden tahsil edebilir. Ödeyen yönetici, diğer yöneticilere rücu edebilir.

3. Yöneticinin Sorumluluktan Kurtulma Yolları

Yöneticiler, belirli şartlarda sorumluluktan kurtulabilirler:

• İbra (Aklanma): Genel kurul tarafından yöneticilerin faaliyetlerinin onaylanması (ibra edilmesi), şirketin tazminat davası açma hakkını kısıtlar.
• Görev Dağılımı: Yönetim kurulu üyeleri arasında yetki devri ve görev dağılımı yapılmışsa, yetki devredilen alanda doğan zararlardan devreden üye sorumlu olmaz (Gözetim görevi saklı kalmak kaydıyla).
• Zamanaşımı: Sorumluluk davaları, davacının zararı ve faili öğrendiği tarihten itibaren 2 yıl ve her halde zararın doğduğu tarihten itibaren 5 yıl içinde açılmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular (Yönetici Sorumluluğu)

Soru: İstifa eden yönetici eski borçlardan sorumlu mudur?

Evet. Yönetici, görevde olduğu dönemde doğan ve vadesi gelen kamu borçlarından, istifa etse bile zamanaşımı süresince şahsen sorumludur.

Soru: Şirket müdürü olmayan ortağın sorumluluğu var mıdır?

Hayır. Anonim şirketlerde yönetim kurulunda olmayan (imza yetkisi bulunmayan) pay sahipleri, ne kamu borçlarından ne de özel borçlardan şahsen sorumlu tutulamazlar. Onların tek borcu taahhüt ettikleri sermayeyi şirkete ödemektir.

Soru: Şirket iflas ederse yöneticinin evi haczedilir mi?

Ticari borçlar için kural olarak hayır (kusur davası açılmadıysa). Ancak vergi ve SGK borçları için şirket iflas etse veya aciz kalsa dahi, devlet doğrudan yöneticinin şahsi malvarlığına (evine, aracına) haciz koyabilir.